Mgr. Dana Lasáková

advokátní kancelář, Brno

Jste zde: Zajímavosti - Smlouva o smlouvě budoucí

SMLOUVA O SMLOUVĚ BUDOUCÍ

Smlouva o smlouvě budoucí (SOSB) je upravena zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a to nikoli jako samostatný smluvní typ, ale jako smlouva zakládající další reálnou smluvní povinnost.

Smlouva o smlouvě budoucí (SOSB) je někdy v praxi nazývána i jako Smlouva o uzavření budoucí smlouvy. Smlouva o smlouvě budoucí (SOSB) se používá ve sféře podnikatelské i nepodnikatelské.

K uzavření Smlouvy o smlouvě budoucí (SOSB) je nejčastěji přistupováno v situacích, kdy vlastní (budoucí) smlouva ještě nemůže být z nějakého důvodu uzavřena (např. proto, že nelze dosud konkretizovat vzájemné závazky), nebo její uzavření není vhodné (nebo výhodné) do doby, než bude splněna určitá podmínka a/nebo než odpadne určitá překážka.

BYLO NEBYLO …

Logo sova Dana Lasaková - advokátní kancelář

Smlouva o smlouvě budoucí

Osoba A (budoucí kupující) má zájem o koupi pozemku, na kterém do budoucna plánuje postavit dům pro svou rodinu. Osoba B (budoucí prodávající) je vlastníkem pozemku, který nabízí k prodeji.

Budoucí kupující nemá k dispozici celou kupní cenu požadovanou budoucím prodávajícím za pozemek, proto musí požádat banku o poskytnutí úvěru, ale chce mít jistotu, že mu budoucí prodávající pozemek pak skutečně prodá. Budoucí prodávající chce mít jistotu, že budoucí kupující pozemek od něj skutečně koupí, když jej přislíbí budoucímu kupujícímu a dále jej již nebude nabízet jiným možným zájemcům.

Budoucí prodávající s budoucím kupujícím mezi sebou uzavřou Smlouvu o smlouvě budoucí, ve které se oba zaváží, že mezi sebou uzavřou vlastní kupní smlouvu na převod pozemku, jakmile budoucí kupující složí kupní cenu do úschovy v bance, u notáře nebo advokáta, podle toho koho si společně vyberou jako schovatele. Na základě takto uzavřené Smlouvy o smlouvě budoucí banka poskytne budoucímu kupujícímu úvěr a finanční prostředky pošle přímo na účet schovatele. Smlouva o smlouvě budoucí může též obsahovat ujednání o smluvní pokutě pro případ, že si jeden nebo druhý účastník uzavření vlastní (budoucí) kupní smlouvy rozmyslí.

Smlouva o úschově potom bude obsahovat podrobná pravidla dispozice s uschovanými penězi, zejm. povinnost schovatele zaplatit z úschovy kupní cenu prodávajícímu, jakmile proběhne vklad vlastnického práva k pozemku na katastrálním úřadě; nebo povinnost schovatele vrátit z úschovy finanční prostředky zpět kupujícímu, pokud k převodu vlastnického práva k pozemku na jeho osobu nedojde.

Díky správně sepsané Smlouvě o smlouvě budoucí mají oba účastníci jasno ve svých závazcích a nikdo z nich nic neriskuje.

Předmět SOSB

Smlouvou o smlouvě budoucí (SOSB) se účastníkům smlouvy stanovuje závazek uzavřít v ujednané lhůtě (a po splnění určitých podmínek) budoucí smlouvu, jejíž obsah je alespoň obecným způsobem ujednán.

Povinnost uzavřít v ujednané lhůtě Smlouvu o smlouvě budoucí (SOSB) může být stanovena i jen jednomu účastníkovi, ten je potom povinen na vyzvání druhého účastníka uzavřít budoucí smlouvu bez zbytečného odkladu.

Není-li ve Smlouvě o budoucí smlouvě (SOSB) uvedena jiná lhůta, je zavázaný účastník povinen uzavřít budoucí smlouvu do 1 roku.

Podstatné náležitosti SOSB jsou tyto:

  • specifikace účastníků SOSB a vlastní (budoucí) smlouvy
  • závazek uzavřít vlastní (budoucí) smlouvu
  • vymezení obsahu vlastní (budoucí) smlouvy, alespoň obecným způsobem

Další užitečné náležitosti SOSB by mohly být tyto:

  • forma, v jaké má být učiněna výzva k uzavření smlouvy
  • obsah výzvy, přičemž za ideální považuji uvedení, že výzva bude mít povahu návrhu vlastní (budoucí) smlouvy
  • lhůta k přijetí výzvy (jinak ze zákona platí povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu)

Smlouva o smlouvě budoucí může být uzavírána i ve prospěch třetí osoby, a to i ve prospěch osoby, která má teprve vzniknout(typicky např. ve prospěch zakládané společnosti s ručením omezeným)

Forma SOSB

Všeobecně je forma SOSB upravena zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Občanský zákoník nevyžaduje, aby Smlouva o smlouvě budoucí (SOSB) byla uzavřena v písemné formě, smlouva může být uzavřena v jakékoli formě (písemné, notářské, ústní, konkludentní)… Avšak rozhodně z hlediska právní jistoty bych doporučovala uzavření smlouvy minimálně v písemné formě.

Specifický požadavek na formu SOSM vyplývá ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění. Zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby Smlouva o smlouvě budoucí (SOSB) mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem byla uzavřena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy (toto by neplatilo jen tehdy, pokud by smlouva byla uzavírána v rámci běžného obchodního styku a za obvyklých podmínek).

Vymahatelnost SOSB

Pro případ, že povinný účastník nesplní svůj Smlouvou o smlouvě budoucí (SOSB) stanovený závazek uzavřít budoucí smlouvu, může se oprávněný účastník domáhat, aby obsah smlouvy určil soud.

Obsah budoucí smlouvy soud určí podle účelu, jaký má budoucí smlouva sledovat s přihlédnutím k:

  • návrhům stran
  • k tomu, aby byly práva a povinnost účastníků poctivě uspořádány
  • k okolnostem, za nichž byla Smlouva o smlouvě budoucí uzavřena

Zánik SOSB resp, zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu

Pokud oprávněný účastník nevyzve ve stanovené (nebo zákonné) lhůtě zavázaného účastníka k uzavření vlastní (budoucí) smlouvy, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. K učinění výzvy mohou být ve Smlouvě o smlouvě budoucí (SOSB) oprávněni oba účastníci, pak také platí, že je každý z nich na výzvu druhého účastníka povinen smlouvu uzavřít.

Pokud se změní okolnosti, z nichž účastníci při uzavírání Smlouvy o smlouvě budoucí (SOSB) vycházeli do té míry, že na zavázaném účastníkovi nelze rozumě požadovat, aby smlouvu uzavřel, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. Zavázaný účastník musí oznámit oprávněnému účastníkovi změnu okolností bez zbytečného odkladu, sic mu vznikne povinnost nahradit oprávněnému účastníkovi vzniklou škodu.

Hledáte odpověď na otázku, zda Vám dokážu pomoci?

zavolejte mi / napište mi



KDO JSEM

pár slov o tom, kdo jsem a jak pracuji

LinkedIn Dana Lasáková | FB Dana Lasáková

KONTAKT

telefon: 00420 608 748 978

e-mail: dana@lasakova.cz

adresa: Vejrostova 953/6, 635 00 Brno

©2016 - 2018, Pavel Lasák